作者/刘亚澜

　　来源：深响（ID:deep-echo）

　　怪事年年有，今年特别多。

　　“总裁夫人手撕小三”的大剧刚告一段落，李国庆和俞渝的“庆渝年”立刻接档。现在，曾投资《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》的北京文化也加入了造瓜行列——原副董事长举报董事长财务造假。

　　4 月 29 日晚间，自称为北京京西文化旅游股份有限公司（北京文化）原副董事长娄晓曦的微博账号“@我是娄晓曦”，转发微博称：“本人实名举报北京文化系统性财务造假！举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪！举报材料已获证监会受理。”

　　该微博同时指出：“北京文化 2020 年 4 月 29 日发布公告，巨亏 20 多亿、倒改 2018 年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的‘罪’改成‘错’，欺瞒监管机构、侵害广大股东利益，本人在此予以实名揭露、举报！”

　　该微博附上的“举报信”主要罗列了如下罪状（文末附举报信原文内容）：

　　宋歌为了北京文化公开发行“可转换公司债券”，挪用上市公司资金进行业绩造假；

　　宋歌作为北京文化的法定代表人同时又是被收购公司摩天轮的法定代表人、实际控制人，利用职务之便，在 2016-2017 年的挪用上市公司资金用于完成摩天轮对赌业绩，业绩造假并侵占上市公司利益。

　　北京文化宋歌为了高管离职股票套现挪用资金。

　　宋歌职务侵占。北京文化现办公所在地负责人是宋歌的姐夫杨利平。北京文化以高于市场正常水平的租金租用上述办公场所，为其家人获利。

图：微博中附上的证监会答复

　　无独有偶，就在 4 月 29 日，北京文化发布了《关于转让世纪伙伴 100% 股权的公告》，公告表示北京文化拟将其持有的世纪伙伴 100% 股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司，转让对价为人民币 4800 万元。

　　公告还表示，本次股权转让充分考虑世纪伙伴原团队流失严重、公司对世纪伙伴商誉、资产已计提大额减值，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用， 同意公司转让世纪伙伴 100% 股权。本次交易预计将导致公司 2020 年税前利润增加 299,767.22 元。

　　而举报人娄晓曦正是世纪伙伴的法定代表人。

　　在娄晓曦发出“举报信”微博之后，北京文化给出回复声明。声明表示娄晓曦因涉嫌挪用资金罪出逃海外且娄晓曦已被立案。

　　双方各执一词，宋歌与娄晓曦的纠葛成了罗生门。

　　宋歌与娄晓曦的新仇旧恨

　　宋歌与娄晓曦的纠葛早在 2014 年就埋下了伏笔，而一切要先从北京文化的前身“京西旅游”说起。

　　1994 年，京西旅游与门头沟旅游局、农林局签署了为期 25 年的承包协议，拿下灵山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒台寺“三山两寺”的经营权。

　　但京西旅游情况并不乐观，四次尝试与房地产公司进行重组，对象包括天津戈德、华远地产、中迈集团、北京昆仑琨。前三个都失败了，只有昆仑琨的重组在 2005 年完成。北京昆仑琨是门头沟区永定镇冯村经济合作社的独资企业，重组完成后“京西旅游”更名为“北京旅游”。

　　这次重组并没有扭转亏损局面。直到 2010 年 7 月，华力控股出资约 5.38 亿收购公司 26.67% 的股份，加上在二级市场的交易，最终以 27.42% 的持股比例拿下北京文化的控股权，成为公司的第一大股东。

　　现在似乎已经找不到线索去追踪当时的华力控股为何要接下北京旅游这个连年亏损、债台高筑的“烂摊子”了。唯一能发现的连接点是门头沟——北京旅游主营的潭柘寺就在门头沟，昆仑琨也是门头沟的，而华力集团实际控制人丁明山，时任门头沟区担任政协委员、工商联副主席。

丁明山（左一）

　　不过，华力控股的入主也没能扭转局面——2011 年、2012 年、2013 年，公司营业收入逐年下降（1.76 亿、1.66 亿、1.62 亿）。

　　传闻丁明山和王健林私交甚好，一起做了很多事情。虽然两人相交的具体细节无从而知，但王健林确实给丁明山送了一个“神助攻”。2013 年，万达院线即将在A股上市，但当时的万达影视总经理宋歌却离职创业了。这位宋歌，也就是现在北京文化的董事长。

在《战狼2》里，宋歌客串了“樊大使”一角

　　宋歌是个“学霸”。1990 年，宋歌从清华热能汽车系毕业，先后做了些投资，担任过清华紫光通讯有限公司总经理、赛富亚洲投资基金合伙人。

　　2005 年，宋歌开始投资电影，第一次出手就命中了当年的票房冠军，徐克导演的《七剑》。2008 年，宋歌创业成立了完美时空影视公司，投资拍摄了国内第一部“小妞电影”《非常完美》，之后又延续同一风格，主导开发了《失恋 33 天》。

　　也就是在《失恋 33 天》项目进行期间，宋歌离开了完美时空（据说是因为合伙人觉得电影行业风险太大想做电视剧），来到万达影视担任总经理。而在加入万达之前，「深响」发现，宋歌还以合伙人身份管理了一支星空大地文化传媒投资基金。该基金由 IDG 资本创始合伙人熊晓鸽与赛富基金首席合伙人阎焱联合发起，由诺亚财富负责完成 10-15 亿元募资。

　　离开星空大地基金后，宋歌开始一路顺风。他在万达的战绩包括了《北京爱情故事》《警察故事 2013》《寻龙诀》等等。

　　2013 年，宋歌离开万达，回到自己在 2010 年创办的光影瑞星，也就是后来的摩天轮文化。《同桌的你》、《心花怒放》等片其实是宋歌在摩天轮文化时期就开始操作的项目。

　　急需转型的北京旅游与宋歌开始相交。

　　2013 年 12 月，北京旅游与西藏名隅（宋歌为法人）、宋歌签订《股权购买协议》，以 1.5 亿元价格购买摩天轮文化，宋歌担任北京旅游副董事长。同时，宋歌进行业绩对赌——2014 至 2017 年的业绩不低于 1537 万元、2441 万元、3043 万元和 4022 万元，未完成的部分，是由宋歌方面进行现金补偿。

　　2014 年，“北京旅游”更名“北京文化”，正式进入影视娱乐圈。而娄晓曦也踏入了北京文化的大门。

　　在摩天轮之后，北京文化又收购了三家公司：

　　世纪伙伴（13.5 亿），核心团队包括影视制作人边晓军、著名编剧严歌苓、著名导演张黎等，而实际控制人为娄晓曦。

　　浙江星河（7.5 亿），当时拥有包括陈道明、陆毅、关之琳、胡军、张丰毅、梁家辉、刘嘉玲、周冬雨等 50 多名签约艺人、导演、编剧，实际控制人为金牌经纪人王京花。

　　拉萨群像（4.2 亿），实际控制人为前华谊兄弟王牌监制陈国富。（最终拉萨群像收购案未能获批）

　　事实上，娄晓曦的背景不比宋歌差。他曾是华谊兄弟影视剧负责人，被收购之后在北京文化担任副董事长，被认为是仅次于宋歌的“二号人物”。

　　从排面来看，当时北京文化的架构格外清晰——宋歌的摩天轮擅长电影板块、娄晓曦的世纪伙伴擅长电视剧板块、王京花的浙江星河专注于艺人经纪。

　　但这三块业务并没有全面开花。

　　北京文化在电影方面押中了《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》《芳华》《鬼吹灯之寻龙诀》等爆款，但在电视剧方面却各种不顺。

　　《爱我就别想太多》《澳门故事》《燃情父子》《我爱你这是最好的安排》《人皇纪》《谢家皇后》《天涯明月刀》《江山不悔》《雪白雪红》《好儿好女》《世间道》《这就是我们》……这些项目，几乎没人听过，而它们正是世纪伙伴坏账、存货的来源。

　　例如在 2019 年 11 月，世纪伙伴 2016 年与合作方共同开发的电视剧《江山不悔》相关协议终止，双方决定不再继续合作开发该项目，公司对开发形成存货计提存货跌价准备 1562 万元。

　　不过，尽管电视剧没有太多起色，北京文化将电视剧板块完全砍掉的做法还是太过极端，发行的项目其实完全可以继续发行，但北京文化选择全部暂停，变成了计提坏账。

　　要知道电视剧业务曾是北京文化最重要的业务板块之一。2018 年，北京文化电视剧网剧业务收入为 5.18 亿元，超过电影业务收入，占公司总收入的 42.98%。但到了 2019 年上半年，北京文化电视剧、综艺、新媒体收入为 105.75 万元，仅占公司总收入的 1.7%。2019 年，世纪伙伴全年确认收入仅为 113 万元，同比下滑 99.78%。

　　于是在 2019 年 8 月，娄晓曦宣布辞去北京文化副董事长、董事等职务，仅担任世纪伙伴董事长、经理。那之前 1 个月，娄晓曦控制的西藏金宝藏发布公告，减持北京文化股份 320 万股。

电视剧《爱我就别想太多》

　　同样是被收购进入的北京文化，宋歌的摩天轮完成了对赌，娄晓曦的世纪伙伴却惨遭以 4800 万的价格转让（当年北京文化收购世纪伙伴时其估值是 13.5 亿），两人之间有矛盾是必然的。

　　果然，在娄晓曦的举报信中陈列了关于宋歌挪用上市公司资金用于完成摩天轮对赌业绩，业绩造假并侵占上市公司利益的罪状。

　　娄晓曦表示，在 2016 年的《球状闪电》项目中，宋歌要求他帮忙补充摩天轮业绩，娄晓曦与收购公司千和影业以远高于市场价格的 3000 万买了摩天轮拥有的《球状闪电》的版权，而摩天轮当时的业绩欠缺金额正好是 3500 万元左右。

　　但其实在加入北京文化之前，娄晓曦自己也有过“资本神操作”的黑历史——根据钱江晚报在 2009 年的报道，娄晓曦为了买华谊兄弟的股票，与自然人方正淳签署的《股权转让协议》，承诺将其持有的 200 万股华谊兄弟传媒转让给方正淳，股份转让价款为 2222 万元，相当于 11.11 元/股。但方正淳委托其控股的汕头广大投资有限公司支付了 2222 万元后，娄晓曦未依约将 200 万股份转让给方正淳，亦未将钱款返还给方正淳，双方引发争议。

　　在此也不经反问一句，如果宋歌挪用资金属实，为何娄晓曦当时不举报，而要等到四年之后的现在？

　　权力游戏早已开始

　　草蛇灰线，伏脉千里。

　　宋歌与娄晓曦的对战刚刚浮出水面，但北京文化其实早已沦陷在权力之争中。

　　当年在华力控股的入主北京文化之后，为了收购宋歌的摩天轮、娄晓曦的世纪伙伴等公司，北京文化通过非公开募集资金，从而引入了“险资”富德生命人寿。

　　当时收购所用的 33 亿资金中，生命人寿出了 13 亿多，一举成为了北京文化的第一大股东，持股 15.81%。

　　“生命系”如何发家，掌舵者张峻如何入主生命人寿的故事非常精彩，在此不赘述了。来自生命人寿这名险资大鳄的资金到位后，华力系的董事高管逐步撤出，董事长熊震宇退居副董事长，原总裁邓勇辞职。

　　宋歌顺利升任董事长，娄晓曦担任副董事长。

　　生命人寿保险股份有限公司董事长张峻（左）

　　生命伙伴关爱基金副理事长陶美萦（右）

　　而宋歌与“生命系”的关系非常暧昧。宋歌此前担任过厚德前海基金的管理人，而工商资料显示，厚德前海基金成立于 2013 年，当时生命人寿出资 90 亿元，占比 89.5%。而 2015 年生命人寿接盘北京华贸附近烂尾楼长安八号时，宋歌也在董事会当中。

　　2015 年，生命人寿通过定向增发的方式成为北京文化大股东，持股 15.81%，比华力控股高 0.22%，不过后来持股比例又下降为 15.37%，比华力控股持股比例略低。

　　两者持股差距一直咬的很紧。

　　2016 年 2 月，财新报道生命人寿实际控制人张峻于春节前失联，他在 2 月 5 日被有关部门带走，属于协助调查。就在张峻“失联”之际，华力控股试图在北京文化上与生命人寿拉开持股差距。

　　华力控股从 2017 年起通过信托产品增持，维持了很长一段时间的大股东地位。

北京文化股价走势

　　但局势在这半年时间里发生了密集的变化。

　　Wind 数据显示，2019 年，遭股东连续减持次数最多的上市公司中，北京文化以 114 次高居榜首，比第二名高出一倍。

　　2019 年 12 月，北京文化第一大股东华力控股因质押给东吴证券的部分股份涉及质押逾期，被实施强制违约处置而导致强制平仓。华力控股被动减持了部分股份后，富德生命人寿保险股份有限公司以 15.6% 的持股比例，成为北京文化第一大单一股东。

　　不过，由于华力控股与持股 0.56% 的“陕国投·聚宝盆 98 号”证券投资集合资金信托计划为一致行动人，其合计持有北京文化 15.72% 的股份，仍为北京文化第一大股东。

　　今年 2 月 12 日，华力控股拟向北京市文科投资顾问有限公司牵头搭建的投资并购平台转让其直接持有北京文化 1.085 亿股股份。当时，华力控股表示，北京文化目前无实际控股股东和实际控制人，不会导致公司实际控制人发生变更。

　　今年 3 月，华力控股通过信托计划持有的公司股份因信托计划期限届满，被信托资金方实施变现处置，在 3 月 11 日-3 月 12 日通过证券交易所集中竞价方式累计减持 402.9 万股，占公司总股本的 0.56%。在此次被动减持后，北京文化第一大股东由华力控股变更为富德生命人寿保险股份有限公司。

　　4 月 23 日北京文化发布公告称，股东华力控股持有的公司部分股份存在拟被司法拍卖、变卖而导致被动减持的风险。

　　目前市场上有不小的“风声”指出此前北京文化一次性计提全部商誉减值是在给新东家扫清障碍。

北京文化投资作品《封神三部曲》

　　一波未平，一波又起。当“易主”叠加上“高管撕逼”，北京文化接下来的日子肯定不好过。

　　除此之外，值得注意的是，北京文化还在最近进行了一笔“自杀式”神操作——2019 年 10 月 14 日，北京文化宣布以 8.4 亿元收购东方山水 100% 股权，收购价格达到其净资产账面价值的 17.58 倍。东方山水成立于 2002 年，主营业务为中餐冷荤。而在 2018 年和 2019 年前 7 个月，东方山水的营业收入均为0。

　　北京文化巨资收购一家收入为 0 的餐饮公司，意欲何为？就连深交所都发问了，资产评估公司判断东方山水的评估值不到 3.44 亿元。3. 44 亿元的资产为何要花 8.4 亿元去收购？

　　东方山水不单单是一家餐饮公司。其主要资产为 29 块位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北的国有土地使用权，使用权面积为 18.72 万平方米。此外，东方山水还有约 100 亩的租赁土地，租赁期限为 30 年。

　　据公告，在本次交易完成后，北京文化将在该地建设密云国际电影文旅小镇，主要通过北京文化的电影 IP，打造以影视主题为主的商区+酒店为核心的文旅小镇，并配套摄影棚、封神之城、多功能影院、亲子类主题乐园、明星餐饮街区、主题酒店等设施，实现公司业务延伸与产业链布局，提升公司盈利能力。

　　畅想是美好的，现实却很残酷。据北京文化 2019 年半年报，公司期末账面货币资金仅为 2.18 亿元，短期借款 3.40 亿元，面临短期偿债压力。其他方面，2019 年上半年北京文化曾计划公开发行可转债但最终取消，其还曾于5、6 月两次向银行申请授信额度以补充流动资金，而质押股份的方式似乎也没有太多余地了。

　　这笔操作无疑会进一步恶化北京文化的资金情况。

　　对于这场现金收购的资金来源，北京文化则打算用北京文化作为主体去借款，然后用收购方的资产做担保。收购基本把公司上半年剩余的现金花光了，资产负债率也会上升，北京文化的资金链必然会更加紧张。

　　娄晓曦的“举报”尚无定论，但北京文化遭遇的各种“天灾人祸”已经足够把它逼到绝境。

　　——————————

　　附“举报信”内容：

　　一、2018 年，宋歌为了北京文化公开发行“可转换公司债券”，挪用上市公司资金进行业绩造假。

　　1. 为浙江星河完成业绩进行的挪用情况

　　北京文化艺人经纪板块全资子公司浙江星河文化经纪有限公司，其主营是艺人经纪，2018 年在影视行业税收、限薪等大冲击中，实际业绩仅为 2017 年业绩的 50%，故北京文化董事长宋歌责成公司副总裁张云龙（主管财务、法务、人事）指挥操作了浙江星河弥补业绩的事宜，以实现北京文化整体业绩不低 2017 年业绩的“可转债”业绩目标。

　　具体操作过程为：北京文化通过投资电视剧项目《横店故事》的方式从公司划转出资金 2400 万，又分别通过世纪伙伴以及合作公司的电视剧项目将这 2400 万以收入形式回到浙江星河。

　　2. 北京文化出资设立基金作为利润回收、补充现金流的通道

　　2018 年 7 月北京文化投资设立舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙），公司作为一般级有限合伙人认缴出资总额 45000 万元。宋歌指定本人为北京文化的代表管理该基金的相关事物，并让我本人向北京文化经营委员会代表张云龙签署了《承诺函》。宋歌全程负责审批资金，张云龙、财务部贾元波等人监控全部的操作过程及资金走向。

　　具体操作流程为：2018 年、2019 年通过该基金挪用上市公司资金到体外，并通过两个项目（《大宋宫词》、《倩女幽魂》）向上市公司输送业绩 7800 万元。

　　更值得关注的是宋歌及张云龙害怕 2018 北京文化业绩造假、操纵股价败露，将 2019 年 6 月 1 日刚得到证监会受理的“可转债”预案，于 2019 年 6 月 17 日主动从证监会撤回。

　　此外，2019 年 10 月，在基金执行事务合伙人未同意办理的情况下，宋歌及张云龙私自将北京文化的普通合伙人份额转让给世纪伙伴（世纪伙伴的公章于 2019 年月日交由北京文化统一管理）。此事，嘉文喜乐执事合伙人已向舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局及舟山市政府递交《声明函》。

　　二、宋歌作为北京文化的法定代表人同时又是被收购公司北京摩天轮文化传媒有限公司的法定代表人、实际控制人，利用职务之便，在 2016-2017 年的挪用上市公司资金用于完成摩天轮对赌业绩，业绩造假并侵占上市公司利益的事实。

　　1. 2016 年度《球状闪电》项目

　　2016 年底，摩天轮的对赌业绩没有完成，业绩欠缺金额在 3500 万元左右，故宋歌致电本人，要求本人帮忙补充业绩。本人与收购公司千和影业（北京）有限公司（以下简称“千和影业”）协商要求其以 3000 万元价格买了摩天轮拥有的《球状闪电》的版权，此价格远远高于当时的市场价格。

　　3000 万元的实际资金来源为：本人控股的金宝藏公司出资 750 万元，世纪伙伴通过电视剧项目《良心》转出并付 750 万元（由宋歌审批同意），收购方千和影业自行出资 1500 万元。由于版权价格过高，至今该项目无法进行投资及开发。

　　2. 2017 年度《拼图》项目

　　2017 年 11 月 24 日，摩天轮全资子公司西藏摩咖轮影视文化有限公司将投资电影剧项目《拼图》以 6500 万元价格转让给北京方名泰和影视文化发展有限公司，摩天轮实现毛利 3500 万元，占摩天轮当年总收入的 33%，此笔收入在该公司的项目中排名第一。而该电视剧因涉及政策许可问题，至今无法播出。

　　根据“企查查”记录，方名泰和法人代表及 100% 股东为董金莲，此人现任职北京文化产业园物业管理工作，该产业园的负责人是宋歌的姐夫杨利平，董金莲为杨利平下属。同时，“企查查”还记录，方名泰和注册资本原先是 50 万，而在与摩咖轮签署转让协议前一个月的 2017 年 10 月 26 日，才增资为 3000 万元。

　　三、北京文化宋歌为了高管离职股票套现挪用资金的事实

　　2018 年 6 月，宋歌为了处理高管离职和中层管理人员股权激励贷款的补仓问题，运用世纪伙伴正在拍摄的电影项目进行资金挪用，具体操作由张云龙负责。其中，800 万元用于支付前任北京文化总裁 xxx 股票兑现，600 多万元用于前任财务总监 xxx 离职的“分手费”，其余用于北京文化中高层管理层股权激励的贷款补仓资金和奖金。

　　具体操作流程为：通过电影《诗眼倦天涯》项目，挪用资金 3477 万元。

　　四、宋歌的职务侵占情况

　　北京文化现办公所在地为北京文化产业园，其负责人是宋歌的姐夫杨利平。北京文化以每天每平方米x元的租金租用上述办公场所，高于市场正常水平，为其家人获利。