文/孙嘉宝

　　来源/ 阿尔法工场（ID：alpworks）

　　4 月 7 日，好未来（TAL.US）自爆事件刷屏中文互联网。

　　这个时间节点值得玩味，前有瑞幸咖啡（NASDAQ:LK）“死”于做空报告，后有好未来自己即将发布年报。

　　在瑞幸的案子里，安永很关键，因为安永是瑞幸的审计方。只要安永能在瑞幸的年报上签字，那么瑞幸就可以不用自爆，但没想到安永不松口，不松口的原因是做空报告和审计底稿。

　　做空报告对于中概股上市公司来说，其实只是“虱子”，在没有实锤的情况下，仅是不痛不痒。而如果境外监管部门能够审查审计底稿的话，有心人共同掩盖的问题都会暴露。所以，在风向转变的情况下，选择“自爆”只是一次壮士断袖。

　　而近期中概股公司连续自爆事件的背后，其实存在着三场世界级的较量。

　　被遗忘的两极之争

　　2013 年 7 月 9 日，中国证监会首次向美方提供了相关中概股公司会计底稿。为了这一天，中美两国历经了数年艰难的谈判和对话。

　　审计底稿，就是注册会计师在审计过程中形成的审计工作记录和获取的资料。它形成于审计过程，也反映整个审计过程。

　　对于向美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）公布中概股公司的审计底稿这件事，曾被一些财经评论人升级到了“这是卖国”的层面。

　　但在美国监管部门看来，这是按章办事。美国 2002 年颁布的《萨班斯奥克斯利法案》要求 PCAOB 必须要实现审计底稿等信息的取得与日常现场监管的参与。

　　而在中国监管部门看来，这涉及到国家主权，信息安全和国家机密。中国的法律如《保密法》和《档案法》规定，审计底稿等会计资料涉及国家机密，不能出境。而且美国监管部门进入中国境内进行这种执法行动，是一种越界的“长臂监管”行为，不能接受。

　　在监管的跨境合作之路上，长期的谈判失败，一方面导致在 2010 至 2012 年间，赴美上市企业骤减，中概股涌起一股私有化退市潮。

　　另一方面，美国证监会于 2012 年 12 月起诉国际四大审计事务所德勤、普华永道、毕马威、安永以及 BDO 的中国分支违反美国证劵条列，将四大公司全部告上法庭，理由是这些事务所拒绝向监管者提供相关的审计资料。

　　为了解决监管跨境合作的问题，这期间经历了国家层面的运作，以及多个层级的中美双方对话。

　　在 2011 年 7 月份的多方会谈，虽然以一份没有太多实质性内容的联合声明告终，但此次会谈中达成了一个重要意向——未来双方将互派观察员，深入观察对方的监管模式。

　　转折，正从此时开始。

　　当时，美方面临着国会不断对监管机构施压，指其执行无力。中方则面临中概股遭遇危机，国内 IPO 市场也不通畅，境外上市融资的路径需要打通。两国最高领导人更是在年初，就进行了 68 小时的会面，

　　2012 年 12 月，中国证监会才修改了完善境内企业到境外上市的相关规定。

　　终于，在 2013 年，中国证监会、财政部和美国公众公司会计监察委员会签署“执法合作备忘录”，为各方就提供和交换与两国各自管辖范围内，调查相关的审计文件建立了一个合作的框架。

　　具体表现为，今后涉及具体执法案件需要调取上市公司审计文件时，经美方提出申请后，中方可为其提供会计底稿。

　　之后的几年，美方好像忘记了这项权利，对中概股公司的监管只是睁一只闭一只眼。这些公司在利益面前，也选择性的忘掉了悬在自己头上的“达摩克利斯之剑”。

　　公开数据显示，截至 2014 年 1 月，证监会共向包括美国证监会和 PCAOB 在内的境外监管机构提供了 4 家中国概念公司的审计底稿。

　　直到 2018 年底，全球化逆潮兴起。美国证券交易委员会和 PCAOB 在此时，发表了一份联合声明，讨论了现阶段在他国有大量业务的美国上市公司在信息获取方面所面临的挑战，重点提及了中概股。

　　《声明》指出，当前最重要的问题之一，仍是 PCAOB 是否有能力检查，中国会计师事务所做的审计工作和实际情况。

　　另外，2019 年 6 月，美国共和党参议员曾提出《公平法案》，要求在美国上市的公司接受 PCAOB 的审计和管辖，或者经过三年缓冲期从美股退市。

　　据媒体报道：从去年开始，香港证监会等机构获准调阅内地审计底稿，也就是说，大陆在境外上市公司的审计底稿可以送香港了，这是个大杀器。

　　那个被遗忘的两极之争，在有心人的推波助澜下，重新走上了轨道。

　　魔鬼中的天使

　　审计底稿之争中，负责审计工作的四大会计师事务所扮演着不可或缺的角色。

　　表面上，他们是天使，扮演着“守门人”的角色。

　　由于投资事项涉及到专业性，所以一般的投资者往往需要借助中介机构相对客观公正地把关，为自己的投资来做个决策。

　　会计师事务所这样的中介机构，在资本市场被视为是市场构架投资者和上市公司之间的一个桥梁。

　　他们的主要业务是进行审计。上市公司上市及发布财报都需要有会计师事务所对其财务状况进行审计，并出具具有法律效力的审计报告。

　　正因为德勤这样著名的会计事务所，业务能力比较强，大的审计机构本身就是招牌，是公信力的象征，所以很多中概股公司会选择与其合作。

　　实际上，会计师事务所和上市公司之间的关系远远没有这么简单，他们更像是一条船上的人。

　　想要四大审核是要花钱的，作为出钱方的上市公司，肯定会想让财务数据看着漂亮，以便吸引投资者提振股价，所以就会存在会计师事务所与上市公司“勾兑”的情况。

　　上市公司与会计师事务所商量好财报数据，然后会计师事务所出具一个标准无保留意见的审计报告，这样就可以堂而皇之的发布公司的财务报告了。

　　当然，上市公司也会算计一下怎么少花钱、多办事。

　　就像浑水在做空好未来的报告中指出的那样：好未来的收入和资产在 2011 年 IPO 之后以每年 40% 以上的速度增长，而审计费年均增长速度只有 2.8%，所以好未来是在试图饿死他的审计师，让后者没有能力去做全面审计。

　　除了要巴结上市公司，被上市公司压迫，对于审核中概股的会计师事务所而言，他们更是有着难言的苦衷。

　　就像上文提到的，SEC 坚持认为，对在美股交易的公司必须按照《萨班斯法案》，提交所要求的相关文件，其中就包括上市公司的审计底稿。

　　但是几大会计师事务所认为，他们正处在夹缝之中，左右为难。

　　当会计师事务所在夹缝中辗转腾挪之时，还要再腾出一只手，与做空机构进行博弈。

　　就像浑水在做空好未来的报告中不忘捅德勤一刀，德勤在浑水眼中，就是那个“造假”的帮凶。

　　德勤怎么能不明白，如果自己审计的公司出了问题，会把自己拖下水。

　　因为在 2002 年，安然公司会计造假案牵连到安达信。安达信为安然、世通等公司作假、并销毁证据、妨碍司法等事实的曝光，最终使其寿终正寝。

　　历史上，做空机构一共发了 35 份做空好未来的报告。其中，仅浑水一家，就曾在 2018 年 6 月到 2019 年 2 月的半年中，发帖 30 条，沽空好未来。他们也懂得“不打无准备之仗”。

　　镰刀与韭菜

　　4 月 7 日，好未来自曝，在例行的内部审计过程中发现了“员工不当行为”，怀疑问题员工与外部供应商合谋，伪造合同等文件，错误夸大“轻课（Light Class）”销售数据。

　　好未来为何选择在这个时间节点自爆？

　　其实，自爆也是为了自救。因为瑞幸的造假案，德勤或许不敢在好未来即将在 4 月 23 日公布的年报上面签字。

　　此时自爆，无论在时间上、自爆的内容上，或是回应的方式上，都有着足够多的周旋空间。

　　比如，好未来此次就把财务造假问题推到了“员工不当行为”上，让大家纷纷推测轻课的销售负责人是否为了冲业绩，“一把赢”而进行了虚报。

　　但是实际上， 如果浑水在做空报告中写的属实，那么这不就仅仅是某个员工想冲业绩的问题了，而是好未来想冲业绩。

　　作为中国最大的教育集团之一，好未来为何要造假？用一句话来总结，那就是被资本裹挟了。

　　首先，上市公司高管愿意冒造假风险，因为有利可图。在所有粉饰财报的动机中，最直接的就是可以做大市值，抬高股价。通过虚增收入和增长、讲故事，维持住公司的股价，就可以使得企业的持股高管、员工获得不错的收益。

　　浑水认为好未来使用了两个手段：

　　一方面，直接修改账面数字。在 2016-18 的三年中，好未来一共虚增了 21.6% 的营业利润，39.8% 的税前利润和 43.6% 的净利润。

　　另一方面，通过并购虚增利润。一个案例是用低价收购顺顺留学，然后不当的记了公允价值变动收益，双管齐下来增厚利润。如果公司现在进行商誉减计，会减掉 6600 万美元的利润。

　　其实很多中概股公司，选择去美国上市，其中的原因就十分值得回味。

　　在上市条件设置上，中国A股市场比美国纽交所、纳斯达克的标准更加严格，在盈利能力、资产负债等财务指标上对拟上市企业提出了更高的要求。

　　国内上市最重要的是要求企业有一定盈利能力，企业必须连续盈利三年，且最近三年累计净利润不低于 3000 万元，显然很多互联网企业无法做到这一点。

　　但在美国则不同，美国证监会是允许未盈利企业上市的。而这，就给了“烧钱、做高估值、套现”模式的公司可乘之机。

　　所以从一开始，中美监管之间的缝隙就给中概股铺好了作假的土壤。当然，也不是所有赴美上市的国内公司都心怀不轨。

　　但是，当虚高的利润被揭穿，造假的面具被摘下，总要有人来接锅。而那些没有及时下车的投资者，往往成为了这一场场资本盛宴中的牺牲品。

　　从股市出现那天起，镰刀与韭菜间的博弈一直都是主旋律。

　　其实，不管是两极之间的分分合合、造假和打假变化莫测，还是镰刀与韭菜相爱相杀。这三场世界级博弈，棋子们归根结底还是得听两个“主角”的话。

　　象征战争的鼓声，又被人敲响了。