最近因为司马南针对联想的几个连续视频，有关联想的话题成为热点，其中关注点之一是联想的改制涉及国有股权的争论，司马南直指联想股改涉及国有资产流失，并且引起网络几乎一边倒的认同，凡是涉及为联想股改辩解的文章都会有不少质疑的声音甚至谩骂。

目前联想实际有两个主体，一个是联想控股，联想集团的最大股东，联想各个业务板块的投资主体或控股股东，目前是香港的上市公司，一个是联想集团，联想电脑及其他IT资产与业务的主体，也是香港上市公司。有关联想股改涉及的是联想控股。

联想控股目前的主要股东是国科控股（29.04%)、联持志远（20.37%）、中国泛海（16.97%）及柳传志、朱立南等联想控股的管理团队，这一股份结构是经历一系列联想股改变化而来的，其最初的资金来源是中科院计算所，联想最初的性质是100%国有。目前质疑的主要是5点：1.原来联想100%国有，现在代表国有股权的股东国科控股仅占29%股份，成为了失去控股权的股东？2.中科院为什么在联想利润不断向好的状态下转让29%的股权？3.联想的股权转让设置了交易条件，泛海控股成为唯一满足的交易对象，是否存在问题？4.国科控股联想控股股份转让时泛海控股受让的对价是27.55亿，是否合理？5.联想的管理层获得35%的股权资金来源是职工持股会来自联想的利润分红，是否也是国有资产？这5个质疑点是司马南及其他对联想国有资产是否流失的主要质疑点。

图1 联想控股股份结构(图片来自网络)

国内的国企改革，前期一直处于不断地探索阶段，起初并没有完整的方案和完善的法规可以遵循，经过不断地探索，今天已经进入一个相对规范的阶段。如何评判联想的股改是否涉及国有资产的流失，仅仅主观推测质疑是不合适的，客观的分析应当以程序是否合法、价格是否合理、国有资产保值增值是否实现这几个角度来看待。

其一，程序是否合法？

联想股权的关键变化，重点是两个变化，一是中科院由100%持股变成国科控股持股65%和职工持股会持股35%，1994年，柳传志向中科院争取了35%的分红权，2001年，联想改制成有限公司，国科控股持股65%，联想职工持股会持股35%，职工持股会以原来分红留存的资金取得这部分股份。当时联想已经是全国知名的公司，这2次的操作肯定经过了比较复杂的审批程序，柳传志提出方案并层层推动，但绝不可能柳传志可以自已个人独断作主，而且柳传志、联想及中科院都会想办法使之合规和不留法律上的瑕疵。二是2009年，泛海控股27.55亿元受让29%的联想控股股份。这次股份转让方是国科控股，国科控股按照国有股权处置的规定在北京产权交易所挂牌出售。联想控股的控股股东方是国科控股而非柳传志或联想控股本身，因此理论上是否转让以及什么价格转让其所持联想控股的股份肯定不是柳传志可以决定的，至少柳传志不可能单独决定，而且柳传志这里的话语权并不会如我们想像的大到一言九鼎，究竟是中科院而不是联想，管理的权限不是柳传志，当然选择谁做股东方柳传志参与决策是肯定的。目前，质疑的重点是设置了条件、似乎为泛海控股量身订做，泛海控股的卢志强是柳传志任会长的泰山会成员。其实，第一，2009年当时环境下，能够真金白银拿出27.55亿现金的企业并不多，第二，柳传志作为联想的管理层，希望选择自己方便沟通的股东，以保证公司运行顺畅，也是非常必要的，无可厚非，如果进来的股东各种不对付，企业如何正常运转？我相信这里柳传志考虑企业正常运转比方便自己私利更多一些，没有联想的正常运转，柳传志自己再多股份也是废纸一张。万科的王石与宝能的姚振华对于万科股权之争，王石之所以拚全力要使姚振华在二级市场花真金白银的买来的大股东丧失股东权力，为什么？这是同样的道理，柳传志希望选择自己可以沟通和配合的股东方，必然设置条件，以确保不节外生枝，股东本身也是公司治理的重要部分，股东之间矛盾重重对企业发展也是灾难性的，这是任何企业做选择最重要的关键。

其二，定价是否合理？

国科控股转让29%联想控股股份的27.55亿交易价格是质疑涉嫌国有资产流失的另外一个关键点。按照目前公开的资料，联想控股29%股份27.55亿的价格是以联想控股当时的归母净资产作为基础的，质疑者认为存在13.5亿左右的利益输送或国有资产贱卖，一是以联想控股未扣除少数股东权益的合并报表来计算，一是以联想控股当时持股的联想集团及神州数码股价来折算，对此，网上有专业人士做过评论，我不再赘述。

企业股权的交易价格，有各种不同的方法，不同时点，价格差异甚至天差地别，即使上市公司，在公开市场的价格也有低过净资产的状况。价格一定是交易双方博弈的结果，因此，简单以价格高低来判断是否存在资产流失本身就是缺乏基础的，可能联想可以卖更高的价格，但影响因素很多，不过至少联想当时的计价方法是一种符合法律和市场认同的方法，法律上并没有站不住的地方。

其三，资产是否保值增值？

质疑联想涉嫌国有资产流失的某个出发点是联想原来100%国有投资，现在国有股份仅29.4%，相较柳传志管理团队来讲，已经完全失去话语权和控制权，完全变成柳传志等内部人控制了。

联想控股目前己是香港上市公司，柳传志也实现了有序的交棒从管理层退出，无论联想控股还是联想集团，总体还是运转良性的。中科院原来20万或者130万的投资，今天市值近80亿港币，未来前景仍然可期。如果没有联想改制，国有股份仍然100%，是否还存在联想呢？或者是否是联想今天这个样子呢？我可以绝对肯定地结论，如果联想今天仍然100%国有，绝对没有今天样子的联想。

段永平和小霸王的例子是典型案例，段永平把怡华的一个下属小厂做成了学习机全国知名品牌，营收利润都很可观，因此段永平向怡华提出股权要求，怡华不同意，段永平出走创办了步步高，步步高成了全国知名的品牌，今天衍生成OPPO、VIVO两大通信巨头，而小霸王在段永平出走后几年内就销声匿迹了。

联想所处行业是充分竞争行业，充分竞争行业成功的企业，如美的、海尔、TCL都是转制成功的企业，而春兰、长虹、科龙等没有实现转制的企业，要么掉队，要么消失了。。。如果联想没有改制，结果也绝对一样。

联想及柳传志今天被广泛质疑，甚至网上声音有点一边倒的口诛笔罚，值得思考的原因是什么？

联想这次被质疑的导火索是联想管理层的高薪，杨元庆年薪1.7亿、柳传志退休时一年还有近7000万的薪资，这个工资水平远远脱离了国内的现实，即使美国，上市公司高管的高薪也经常被美国社会质疑，甚至引发社会问题。这是联想这次被一边倒的质疑的关键诱因。

联想发展到今天，柳传志固然功不可没，这是不可否认的，柳传志也是成功的企业家。而联想从一家100%国有企业变成今天结构的公众公司，柳传志等成为其主要拥有者，应当说柳传志们走得远了一些，脱离了国内的社会现实，究竟联想控股是完全国有开始并以此为基础发展到一定规模后进行改制的。